Пленум Верховного суда Российской Федерации принял новое постановление, которое значительно изменяет правила привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, а также к возмещению убытков в случаях банкротства компаний. Данная инициатива Верховного суда является продолжением работы, начатой ранее, и направлена на уточнение и упорядочение правоприменительной практики, которая сформировалась за последние восемь лет. Постановление дополняет уже существующее решение номер 53, принятого 21 декабря 2017 года, и призвано устранить неясности и спорные моменты, которые возникли в ходе судебных разбирательств.
Судья Верховного суда Ирина Букина, выступая на заседании, отметила, что практика рассмотрения дел о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности показала, что у судов возникли дополнительные вопросы, требующие разъяснений. По этой причине и было принято решение о необходимости издания новых разъяснений на уровне постановления Пленума Верховного суда, чтобы сделать процесс более прозрачным и понятным для всех участников.
Совместное применение субсидиарной ответственности и исков о возмещении убытков
Одно из наиболее значимых аспектов нового постановления — возможность одновременно применять как субсидиарную ответственность, так и взыскание убытков с контролирующих лиц. Верховный суд подчеркнул, что если контролирующие лица несут ответственность за убытки, это не исключает возможности их дальнейшего привлечения к субсидиарной ответственности в тех случаях, когда сумма, взысканная ранее, не покрывает всех убытков. Судья Букина пояснила, что это связано с тем, что в основе этих двух видов ответственности лежат фактически схожие недобросовестные и неразумные действия контролирующих лиц. Таким образом, суды получат возможность более гибко подходить к решению вопросов, связанных с ответственностью контролирующих лиц.
Активная роль суда в делах об убытках
Новое постановление наделяет суды правом проявлять инициативу при рассмотрении требований о возмещении убытков. Если судья обнаружит, что действия ответчика способствовали невозможности полного удовлетворения требований кредиторов и могут стать основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности, он имеет право предложить сторонам обсудить возможность изменения требований. Если участники процесса не согласны с таким изменением, суд продолжит рассматривать заявление о возмещении убытков в прежнем объеме.
Индивидуальный подход в привлечении КДЛ к субсидиарке
В новом документе подчеркивается необходимость индивидуального подхода к каждому конкретному делу при привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Это означает, что суды должны учитывать все обстоятельства дела, а не применять универсальные подходы, которые могут не учитывать специфики конкретного случая. Такой подход позволяет более справедливо разрешать споры и учитывать интересы всех сторон, вовлеченных в процесс.
Определение вклада каждого ответчика в ущерб
При разрешении споров, связанных с привлечением к субсидиарной ответственности членов коллегиального органа управления, крайне важно установить степень участия каждого конкретного ответчика в причинении вреда имущественным интересам кредиторов. Это означает, что необходимо детально анализировать действия и решения каждого из членов совета директоров или других управленческих структур, чтобы определить, какую именно роль они сыграли в возникновении убытков.
Например, если один из членов совета директоров, действуя недобросовестно, одобрил лишь одну сделку, которая привела к выводу активов и, как следствие, к невозможности исполнения обязательств перед кредиторами, то его ответственность будет ограничена только этой конкретной сделкой. Таким образом, он будет нести ответственность лишь за те убытки, которые были вызваны его решением, а не за все последствия банкротства компании в целом.
Единые правила игры: определение размера субсидиарной ответственности
Постановление формирует единые подходы к определению размера субсидиарной ответственности, что является важным шагом в правоприменительной практике. В процессе расчета должны учитываться не только требования кредиторов, которые были включены в реестр, но и долги, предъявленные после закрытия реестра. Также в расчет входят текущие платежи, финансовые санкции, за исключением штрафов за налоговые правонарушения, а также проценты, начисленные в период, когда действовали процедуры банкротства.
Это означает, что кредиторы могут рассчитывать на возмещение своих убытков в полном объеме, включая все возможные задолженности, которые возникли в процессе финансовых трудностей компании. Таким образом, подход к определению размера субсидиарной ответственности становится более прозрачным и предсказуемым, что, в свою очередь, способствует справедливому разрешению споров.
Мажоритарный кредитор: особенности учета задолженности
Допускается возможность учета задолженности перед мажоритарным владельцем, который предоставил компании компенсационное финансирование в сложный период, но сам не виновен в ее банкротстве. Это важно, так как мажоритарный акционер, который действовал независимо от других управленцев, может иметь право на возмещение своих затрат. В частности, если он не участвовал в выводе активов и не извлекал выгоду из действий, которые привели к финансовым трудностям компании, его требования также могут быть учтены при расчете субсидиарной ответственности.
Освобождение от долгов перед осведомленными кредиторами
Законодательство, касающееся банкротства, имеет свои особенности, которые касаются обязательств перед кредиторами, обладающими информацией о финансовом состоянии своих контрагентов. В частности, в рамках Закона о банкротстве существует положение, согласно которому при определении субсидиарной ответственности не учитываются те обязательства, которые возникли после того, как кредитор узнал или должен был узнать о наличии признаков банкротства у своего контрагента. Это правило направлено на защиту интересов так называемых “недобровольных кредиторов”. К ним, как правило, относятся государственные органы, такие как налоговые службы, которые не могут прекратить свои обязательства перед должником по причине законодательных требований.
Защита осведомленных кредиторов от субсидиарной ответственности
Важным аспектом данного законодательства является то, что требования кредиторов, которые были осведомлены о состоянии дел своего контрагента и одобрили условия сделок, не включаются в объем субсидиарной ответственности. Это значит, что если кредитор имел достаточную информацию о финансовых проблемах контрагента и продолжал с ним взаимодействовать, его требования не будут учтены при определении уровня субсидиарной ответственности. В данном контексте подчеркивается, что контролирующие лица могут выдвигать соответствующие возражения на стадии, когда устанавливается размер ответственности, что позволяет им защищать свои интересы.
Гарантии прав контролирующих субъектов при ведении реестра
В Постановлении указано на необходимость активной защиты прав контролирующих лиц на этапе формирования реестра требований. Это связано с тем, что если контролирующее лицо не возражало против включения определенных задолженностей в реестр, то впоследствии оно не сможет ссылаться на необоснованность этих требований при определении размера своей ответственности. Это правило призвано стимулировать контролирующих лиц к более внимательному отношению к процессу формирования реестра и к активному отстаиванию своих прав.
Добросовестное заблуждение: правовые исключения и их применение
Законодательство также учитывает ситуации, когда контролирующее лицо могло находиться в добросовестном заблуждении относительно своего статуса или утраты контроля над организацией до появления признаков банкротства. Например, руководитель компании, который покинул свою должность до того, как, по его мнению, появились признаки банкротства, может оказаться в ситуации, когда суд, рассматривающий дело о несостоятельности, установит, что эти признаки на самом деле возникли в период его работы. Таким образом, добросовестное заблуждение может служить основанием для исключения из субсидиарной ответственности.
Субсидиарная ответственность наследников
Также в Постановлении отражена позиция Верховного суда Российской Федерации относительно возможности привлечения наследников к субсидиарной ответственности за долги умершего гражданина. Если этот гражданин ранее был привлечен к субсидиарной ответственности, то его наследники могут быть также подвержены этой ответственности в рамках действующего законодательства. Это положение подчеркивает важность правопреемства в контексте финансовых обязательств и банкротства, а также необходимость внимательного отношения к обязательствам, которые могут перейти к наследникам.
Таким образом, новое постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации создает более четкие и понятные правила, которые помогут судьями в их работе, а также защитят права кредиторов в процессе банкротства. Это, в свою очередь, должно способствовать повышению правовой определенности и снижению числа споров, связанных с привлечением контролирующих лиц к ответственности. Теперь, когда суды получили дополнительные инструменты и разъяснения, можно ожидать, что практика применения норм о субсидиарной ответственности и возмещении убытков станет более согласованной и предсказуемой.