Содержание
В процессе банкротства важную роль играют контролирующие лица должника (КДЛ), которые имеют значительное влияние на его деятельность. Понятие КДЛ закреплено в Федеральном законе от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)”. В данной статье мы подробно рассмотрим, кто такие контролирующие лица, а также их процессуальные возможности.
Кто такие КДЛ в банкротстве
Контролирующее должника лицо (КДЛ) в рамках процедуры банкротства представляет собой физическое либо юридическое лицо, которое обладает значительным влиянием на деятельность должника и может быть привлечено к субсидиарной ответственности в случае, если компания оказывается в состоянии банкротства. Данный термин и его значение регулируются Федеральным законом от 26 октября 2002 года номер 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)”. В соответствии с этим законодательным актом, КДЛ определяется как лицо, которое имеет право давать обязательные для исполнения указания должником или иным образом определять его действия, что может включать в себя как указания по совершению различных сделок, так и определение условий этих сделок.
К числу контролирующих лиц можно отнести несколько категорий. Во-первых, это, конечно же, руководители компаний, которые непосредственно управляют их деятельностью и принимают важные решения.
Во-вторых, учредители или акционеры, обладающие значительным количеством голосов или акций, также могут быть признаны КДЛ, так как их влияние на компанию может быть весьма значительным. Кроме того, стоит упомянуть о лицах, которые принимают основные управленческие решения, даже если они не занимают официальные должности в компании. Это может быть, например, консультант или советник, который фактически влияет на стратегию и действия организации.
Также важно учитывать, что кредиторы или иные лица, способные оказывать значительное влияние на принятие решений внутри компании, могут быть отнесены к КДЛ. Это может быть связано с тем, что они имеют финансовые интересы или иные механизмы воздействия на компанию.
КДЛ играет важную роль в процессе банкротства, так как их действия и решения могут существенно повлиять на судьбу должника и его кредиторов. В случае выявления фактов, указывающих на недобросовестные действия КДЛ, они могут быть привлечены к ответственности, что подчеркивает значимость их роли в корпоративном управлении и финансовой ответственности.
Чем отличается КДЛ от аффилированного лица и бенефициара
В современном российском законодательстве существует множество терминов, связанных с корпоративными отношениями и финансовыми сделками. Среди них особое место занимают понятия “контролирующее должностное лицо” (КДЛ), “аффилированное лицо” и “бенефициар”. Несмотря на то что эти термины могут показаться схожими, они имеют свои уникальные особенности и правовые значения.
Аффилированные лица — это физические или юридические лица, которые находятся в определенных отношениях с компанией. К ним могут относиться члены совета директоров, акционеры, владеющие более чем 20% голосующих акций, а также компании, входящие в одну группу.
Важно: аффилированность подразумевает наличие определенной степени контроля или влияния на деятельность компании, но не всегда означает полное подчинение.
Список признаков аффилированности не является исчерпывающим, что дает возможность судам более гибко подходить к каждому конкретному случаю. Здесь следует подчеркнуть, что КДЛ является более узким понятием, чем аффилированные лица, так как акцент делается на фактическом контроле и управлении.
Бенефициар — это еще более узкое понятие, чем КДЛ. Бенефициаром считается выгодоприобретатель по сделке или конечный владелец активов должника. Например, в случае банкротства компании, бенефициары могут быть теми, кто получает выгоду от ее активов или операций. Это может быть как физическое, так и юридическое лицо.
Важно: наличие бенефициара не всегда подразумевает контроль над должником. Например, аффилированная компания может быть связана с должником, но это не дает оснований считать ее контролирующим лицом.
Таким образом, различия между КДЛ, аффилированными лицами и бенефициарами заключаются в степени контроля и влияния на компанию. КДЛ — это лицо, которое фактически управляет компанией, а аффилированные лица могут только оказывать влияние на ее деятельность. Бенефициары же представляют собой тех, кто получает выгоду от сделок или активов, но не обязательно контролируют компанию.
Важно учитывать, что в юридической практике правильное понимание этих терминов и их различий может иметь серьезные последствия. Например, в контексте банкротства или корпоративных споров, определение того, кто является КДЛ или бенефициаром, может повлиять на распределение активов и обязательств. Поэтому важно тщательно анализировать каждую ситуацию и привлекать профессионалов для оценки рисков и последствий.
Процессуальные возможности КДЛ
В соответствии с постановлением Конституционного суда Российской Федерации от 16 ноября 2021 года, номер 49-П, у контролирующего должника лица (КДЛ) существует четкое право оспаривать судебные акты, на основании которых кредитор был включен в реестр требований должника. Это право имеет важное значение, поскольку размер субсидиарной ответственности КДЛ напрямую зависит от таких судебных решений. Однако стоит рассмотреть и другие процессуальные полномочия, которые могут быть у КДЛ для защиты своих интересов в ходе рассмотрения обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности.
Следует отметить, что полномочия КДЛ могут принимать различные формы, и единственным критерием их применения является необходимость защиты прав КДЛ в контексте спора о субсидиарной ответственности. Например, в конкретных делах суды признавали право КДЛ оспаривать сделки в рамках дел о банкротстве, особенно если такие сделки являются основанием для привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности. Это подчеркивает важность защиты интересов контролирующего лица, так как его правовое положение зависит от ряда факторов.
На правовое положение КДЛ влияют два ключевых обстоятельства: во-первых, совокупный размер требований кредиторов к должнику, и во-вторых, объем конкурсной массы. Разница между этими величинами и формирует размер ответственности контролирующего лица. Таким образом, КДЛ должен иметь возможность влиять на указанные параметры, принимая во внимание, что его ответственность определяется результатами их соотношения.
КДЛ имеет законные основания исходить из своей заинтересованности в правильном формировании реестра требований кредиторов и в целевом расходовании конкурсной массы. Кроме того, у КДЛ есть право, как у участников дела о банкротстве, на подачу соответствующего заявления в соответствии с положениями статьи 34 Закона о банкротстве.
Такой подход к защите прав КДЛ полностью соответствует правовой позиции, изложенной Конституционным судом Российской Федерации в вышеназванном постановлении. Эта правовая позиция находит свое отражение и в подходах Верховного суда Российской Федерации, что подтверждается рядом определений, таких как определение от 7 июня 2022 года, номер 305-ЭС21-29550, и определение от 30 сентября 2021 года, номер 307-ЭС21-9176. Также можно упомянуть постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 октября 2022 года по делу номер А03-4232/2019, которое также поддерживает данные правовые позиции.
В целом, процессуальные полномочия КДЛ в контексте обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности являются важным инструментом для защиты его прав и законных интересов. КДЛ должен иметь возможность активно участвовать в процессе, чтобы отстаивать свои интересы и минимизировать возможные негативные последствия, связанные с его финансовыми обязательствами и ответственностью перед кредиторами. Это подчеркивает значимость правовой защиты и необходимость внимательного подхода к вопросам, связанным с банкротством и субсидиарной ответственностью.
Вывод
Контролирующие лица должника играют важную роль в процессе банкротства. Их действия и решения могут как способствовать восстановлению бизнеса, так и усугублять его финансовое положение. Понимание их роли и ответственности в этом процессе является решающим для всех участников — как для самих должников, так и для кредиторов. Банкротство — это сложный процесс, требующий внимательного подхода и соблюдения всех законодательных норм.
