Содержание
Исключение требований кредиторов из реестра — это важная процедура, которая может понадобиться в процессе банкротства. Часто возникают ситуации, когда необходимо удалить требования определенного кредитора из реестра, и это может быть вызвано различными обстоятельствами. В данной статье мы подробно рассмотрим, как осуществить эту процедуру, а также какие основания могут служить для исключения требований.
Что говорит закон
Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)” № 127-ФЗ, такая процедура действительно предусмотрена. Однако стоит отметить, что ее проведение может быть довольно сложным и требует внимательного подхода, так как может привести к конфликтам интересов между различными сторонами. Арбитражный управляющий, который отвечает за управление делом о банкротстве, может инициировать исключение требований кредитора из реестра, но только на основании вступивших в законную силу судебных актов. Это означает, что любые действия должны быть обоснованы и подтверждены соответствующими решениями суда.
Запустить процесс исключения требований может любой участник дела о банкротстве. Для этого необходимо подать заявление в арбитражный суд. Важно отметить, что в самом 127-ФЗ не указаны конкретные обстоятельства, которые могли бы служить основанием для исключения требований кредитора. Это дает возможность обращаться с заявлением по самым разным причинам. Однако следует помнить, что исключению подлежат только те требования, которые были ранее включены в реестр на основании судебного акта арбитражного суда.
Причины исключения требований
Судебная практика показывает, что существует несколько распространенных причин, по которым требования кредиторов могут быть исключены из реестра. К ним относятся:
- Удовлетворение требований. Если должник смог удовлетворить требования кредитора до того, как был составлен реестр, это может служить основанием для исключения.
- Искусственное выдвижение требований. Иногда требования могут быть выдвинуты в результате сговора между кредитором и должником. В таком случае также возможно исключение из реестра.
- Злоупотребление правами. Если кредитор неправомерно завышает свои требования, это может быть основанием для исключения.
- Доказательства отсутствия нарушений. Если будут установлены обстоятельства, подтверждающие, что права кредитора не были нарушены. 5. Ошибочное включение. Бывают случаи, когда требование было включено в реестр по ошибке.
Для успешного исключения требований кредитора из реестра необходимо предоставить веские и конкретные доказательства по каждому из вышеуказанных пунктов. Это могут быть документы, свидетельства, аудиозаписи и другие материалы, которые подтвердят вашу позицию.
Кто такие дружественные кредиторы
Дружественные кредиторы в банкротстве — это группа лиц, имеющих финансовые претензии к должнику и участвующих в процедуре банкротства, но чьи связи с должником выходят за рамки обычных кредиторских отношений. Эти связи могут быть прямыми, например, родственные отношения, участие в совместном бизнесе или косвенными — через подставных лиц, взаимозависимые компании. Объединяет их преимущественное влияние на ход процедуры банкротства, достигаемое благодаря совокупному размеру их требований, обеспечивающих контрольный пакет голосов на собраниях кредиторов.
Важно: термин “дружественные кредиторы” не имеет четкого юридического определения. Закон не запрещает кредиторам объединяться и координировать свои действия, однако именно наличие скрытых связей и согласованных действий между кредиторами, направленных на достижение определенной цели, позволяет говорить о “дружественности”.
Цель эта может быть как законной, например, максимизация возврата долгов для всех кредиторов, так и незаконной, например, предотвращение ликвидации предприятия и сохранение контроля над активами должника в интересах контролирующих лиц.
Объединив свои голоса, дружественные кредиторы получают возможность контролировать основные этапы процедуры банкротства. Они могут:
-
Влиять на выбор управляющего. На собрании кредиторов они могут проголосовать за кандидатуру управляющего, лояльного их интересам. Это может привести к ситуации, когда управляющий, вместо беспристрастного исполнения своих обязанностей, будет действовать в интересах дружественных кредиторов, пренебрегая правами других участников процедуры.
-
Управлять процессом голосования. На собраниях кредиторов решаются ключевые вопросы, такие как утверждение плана реализации имущества должника, определение очередности удовлетворения требований кредиторов. Контролируя большинство голосов, дружественные кредиторы могут навязать свою волю остальным кредиторам.
-
Влиять на судебные решения. Хотя арбитражный суд формально является независимым органом, он вынужден учитывать позицию кредиторов, особенно если она поддержана большинством. Дружественные кредиторы, представляя единый фронт, могут оказывать давление на суд, добиваясь выгодных для себя решений.
-
Затягивать или ускорять процедуру. В зависимости от своих интересов, дружественные кредиторы могут либо затягивать процедуру банкротства для сохранения контроля над активами должника, либо, наоборот, ускорять ее для минимизации потерь.
-
Воздействовать на политику должника. В некоторых случаях дружественные кредиторы могут оказывать давление на должника еще до начала процедуры банкротства, влияя на его финансовую политику и решения.
Наличие дружественных кредиторов создает ряд проблем:
-
Неравенство среди кредиторов. Другие кредиторы могут оказаться в невыгодном положении, их интересы будут игнорироваться или ущемляться.
-
Непрозрачность процедуры. Действия дружественных кредиторов часто скрыты от других участников процедуры, что затрудняет контроль за их законностью.
-
Возможность злоупотреблений. Как уже отмечалось, дружественные кредиторы могут использовать свое влияние для незаконных целей.
Основные способы исключения требований кредиторов из реестра
Исключение требований кредитора из реестра в деле о банкротстве — сложный процесс, особенно когда речь идет о так называемых “дружественных” кредиторах, заинтересованных в сохранении своего положения в реестре. Несмотря на кажущуюся простоту, на практике существует множество нюансов, которые могут значительно повлиять на исход дела. Существуют три основных способа исключения требований из реестра:
Способ №1: Оспаривание сделок должника
Этот способ основан на положениях главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)” и соответствующих статьях Гражданского кодекса РФ: статьи 10 и 168, а также статьи о ничтожных и оспоримых сделках, например, ст. 170 ГК РФ. Он позволяет оспорить сделки должника, совершенные в предбанкротный период, которые привели к включению “дружественного” кредитора в реестр. Однако здесь возникает ключевое ограничение: право на оспаривание сделок имеют только кредиторы, владеющие более 10% голосов в реестре. Кредиторы с меньшей долей голосов могут присоединиться к иску кредитора с достаточной долей или же попытаться самостоятельно доказать наличие оснований для оспаривания сделки, например, путем предоставления дополнительных доказательств мошенничества или преднамеренного причинения вреда кредиторам.
Успешность оспаривания сделок зависит от доказательной базы. Необходимо доказать наличие признаков недействительности сделки, таких как: притворность (сокрытие истинных целей сделки), кабальные условия (явное несоответствие рыночной стоимости), причинение вреда кредиторам должника, например, вывод активов из предприятия, что ухудшило имущественное положение предприятия и уменьшило перспективы удовлетворения требований кредиторов), отсутствие должной деловой цели и др. Простое утверждение о том, что кредитор аффилирован с должником, недостаточно. Необходимо представить убедительные доказательства аффилированности, например, подтверждающие взаимозависимость, наличие общих участников, руководящих лиц, совместный бизнес или другие взаимосвязи, указывающие на недобросовестность. Суд будет оценивать все представленные доказательства в совокупности и определять, достаточно ли их для признания сделки недействительной. При этом необходимо учитывать, что “дружественный” кредитор имеет право представить свои контраргументы и доказать добросовестность своих действий.
Способ №2: Обжалование определения о включении кредитора в реестр
Этот способ позволяет оспорить само судебное определение о включении “дружественного” кредитора в реестр. Даже если реальный кредитор еще не включен в реестр, он имеет право обжаловать это определение в апелляционном суде, указав на наличие оснований для сомнения в добросовестности требований “дружественного” кредитора. Например, можно указать на признаки аффилированности, недоказанность суммы долга, подложность документов, нарушение процедуры включения в реестр и т.д. Здесь также важна доказательная база. Доказательства аффилированности должны быть достаточно весомыми, чтобы вызвать у суда разумные сомнения в добросовестности “дружественного” кредитора. Если такие сомнения возникнут, бремя доказывания своей добросовестности перейдет к оспариваемому кредитору. Это означает, что он должен будет предоставить дополнительные доказательства, подтверждающие законность и обоснованность своих требований.
Способ 3: Оспаривание судебного акта, на основании которого кредитор заявил свои требования к должнику
Предположим, что некий “дружественный” кредитор в прошлом успешно обратился в суд и получил решение, подтверждающее его требования к должнику. Это решение стало основанием для включения его требований в реестр.
Важно: в данной ситуации мы сталкиваемся с проблемой преюдиции: поскольку решение суда уже вступило в силу, оспорить его напрямую может быть невозможно. Однако это не значит, что у реального кредитора нет шансов на защиту своих прав.
Первым шагом для реального кредитора должно стать обращение к первоначальному делу, в котором “дружественный” кредитор добивался своих требований. Необходимо подать апелляционную жалобу на решение суда первой инстанции. В этой жалобе следует указать на связь между “дружественным” кредитором и должником, что может свидетельствовать о наличии аффилированных отношений. Также стоит акцентировать внимание на том, что требования “дружественного” кредитора могут основываться на фиктивных документах, что является нарушением прав добросовестного кредитора.
В жалобе важно четко сформулировать, в чем именно заключаются нарушения. Например, можно указать на отсутствие реальных оснований для требований “дружественного” кредитора, а также на возможные манипуляции с документами, которые могли повлиять на исход дела. После подачи жалобы необходимо дождаться решения апелляционного суда. Если решение суда первой инстанции будет отменено, это станет основанием для дальнейших действий.
После отмены решения реальный кредитор может вернуться в банкротное дело с заявлением об исключении требований “дружественного” кредитора из реестра.
Таким образом, исключение требований кредиторов из реестра — это сложная, но вполне осуществимая процедура, которая требует тщательной подготовки и обоснования. Участникам процесса следует внимательно подходить к сбору доказательств и формулированию своих аргументов, чтобы повысить шансы на успешное исключение требований.
